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2011年 11月 16日に組み合わせ抽選会。
16チームがホーム&アウェイで対戦。決勝戦は 1試合で決着。
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| 2012.2.14 1st-leg |
| リヨン | | vs | | APOELニコシア |
| レヴァークーゼン | | vs | | バルセロナ |
| 2012.2.15 1st-leg |
| ゼニト・サンクトペテルブルク | | vs | | ベンフィカ |
| ACミラン | | vs | | アーセナル |
| 2012.2.21 1st-leg |
| CSKAモスクワ | | vs | | レアル・マドリード |
| ナポリ | | vs | | チェルシー |
| 2012.2.22 1st-leg |
| マルセイユ | | vs | | インテルミラン |
| FCバーゼル | | vs | | バイエルン・ミュンヘン |
| 2012.3.6 2nd-leg |
| ベンフィカ | | vs | | ゼニト・サンクトペテルブルク |
| アーセナル | | vs | | ACミラン |
| 2012.3.7 2nd-leg |
| APOELニコシア | | vs | | リヨン |
| バルセロナ | | vs | | レヴァークーゼン |
| 2012.3.13 2nd-leg |
| インテルミラン | | vs | | マルセイユ |
| バイエルン・ミュンヘン | | vs | | FCバーゼル |
| 2012.3.14 2nd-leg |
| チェルシー | | vs | | ナポリ |
| レアル・マドリード | | vs | | CSKAモスクワ |
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