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16チームがホーム＆アウェイで対戦。決勝戦は 1試合で決着。
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| 2012.5.19 決勝 ドイツ・ミュンヘン |
| バイエルン・ミュンヘン | 1 | - | 1 | チェルシー |
| | 3 | PK | 4 | |
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チェルシー(イングランド)、
バイエルン・ミュンヘン(ドイツ)
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| 2012.4.17 1st-leg |
| バイエルン・ミュンヘン | 2 | - | 1 | レアル・マドリード |
| 2012.4.18 1st-leg |
| チェルシー | 1 | - | 0 | バルセロナ |
| 2012.4.24 2nd-leg |
| バルセロナ | 2 | - | 2 | チェルシー |
| 2012.4.25 2nd-leg |
| レアル・マドリード | 2 | - | 1 | バイエルン・ミュンヘン |
| PK |
| レアル・マドリード | 1 | - | 3 | バイエルン・ミュンヘン |
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バイエルン・ミュンヘン(ドイツ)、
バルセロナ(スペイン)、
チェルシー(イングランド)、
レアル・マドリード(スペイン)
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| 2012.3.27 1st-leg |
| APOELニコシア | 0 | - | 3 | レアル・マドリード |
| ベンフィカ | 0 | - | 1 | チェルシー |
| 2012.3.28 1st-leg |
| ACミラン | 0 | - | 0 | バルセロナ |
| マルセイユ | 0 | - | 2 | バイエルン・ミュンヘン |
| 2012.4.3 2nd-leg |
| バイエルン・ミュンヘン | 2 | - | 0 | マルセイユ |
| バルセロナ | 3 | - | 1 | ACミラン |
| 2012.4.4 2nd-leg |
| チェルシー | 2 | - | 1 | ベンフィカ |
| レアル・マドリード | 5 | - | 2 | APOELニコシア |
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ACミラン(イタリア)、
ベンフィカ(ポルトガル)、
バルセロナ(スペイン)、
APOELニコシア(キプロス)、
マルセイユ(フランス)、
バイエルン・ミュンヘン(ドイツ)、
チェルシー(イングランド)、
レアル・マドリード(スペイン)
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| 2012.2.14 1st-leg |
| リヨン | 1 | - | 0 | APOELニコシア |
| レヴァークーゼン | 1 | - | 3 | バルセロナ |
| 2012.2.15 1st-leg |
| ACミラン | 4 | - | 0 | アーセナル |
| ゼニト・サンクトペテルブルク | 3 | - | 2 | ベンフィカ |
| 2012.2.21 1st-leg |
| CSKAモスクワ | 1 | - | 1 | レアル・マドリード |
| ナポリ | 3 | - | 1 | チェルシー |
| 2012.2.22 1st-leg |
| FCバーゼル | 1 | - | 0 | バイエルン・ミュンヘン |
| マルセイユ | 1 | - | 0 | インテルミラン |
| 2012.3.6 2nd-leg |
| アーセナル | 3 | - | 0 | ACミラン |
| ベンフィカ | 2 | - | 0 | ゼニト・サンクトペテルブルク |
| 2012.3.7 2nd-leg |
| APOELニコシア | 1 | - | 0 | リヨン |
| バルセロナ | 7 | - | 1 | レヴァークーゼン |
| 2012.3.13 2nd-leg |
| インテルミラン | 2 | - | 1 | マルセイユ |
| バイエルン・ミュンヘン | 7 | - | 0 | FCバーゼル |
| 2012.3.14 2nd-leg |
| チェルシー | 4 | - | 1 | ナポリ |
| レアル・マドリード | 4 | - | 1 | CSKAモスクワ |
| PK |
| APOELニコシア | 4 | - | 3 | リヨン |
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